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Kutxabank tendrá poder de veto sobre decisiones clave en Euskaltel



Kutxabank reducirá su participación en la operadoras de telecomunicaciones Euskaltel al 30% con su salida a Bolsa. Sin embargo, el banco tendrá capacidad de veto sobre decisiones claves, sobre todo relativas a la vinculación de la compañía al País Vasco, porque requerirán una mayoría del 75% en la junta de accionistas y del 80% en el consejo. Así lo explica el folleto de la oferta pública de venta (OPV) de acciones de Euskaltel, que también desvela que los directivos recibirán hasta 52 millones en premios por la salida a Bolsa.
Los blindajes de que dispone Euskaltel a favor de Kutxabank afectan a la vinculación de la compañía al País Vasco, pero en la práctica pueden funcionar como una especie de cláusula antiopa, pues un supuesto comprador no podría integrar la compañía en su gestión sin el visto bueno de Kutxabank, lo que reduciría sinergias y restaría atractivo.
Kutxabank tendrá poder de veto sobre diversas materias tanto en la junta de accionistas como en el consejo. Los estatutos sociales de Euskaltel exigen una mayoría del 75% para decisiones tales como la modificación del domicilio, el nombre de la compañía, el uso de la marca Euskaltel en el País Vasco, el objeto social o la modificación del régimen de toma de decisiones en la junta y el consejo de administración.
Kutxabank podrá vetar cualquier resolución que amenace el mantenimiento de la gestión y administración efectiva de Euskaltel en el País Vasco o la delegación de poderes al consejo en relación con esas materias.
Ese blindaje se repite para materias que son competencia del Consejo de Administración, Así, se exige una supermayoría de cuatro quintos en el consejo para una serie de decisiones que, además, el consejo no puede delegar. Kutxabank tiene 3 representantes en el consejo, que cuenta con 10 miembros, con lo que tiene capacidad de veto.
Se exige esa mayoría de 4/5 para decisiones como el cierre de cualquier centro de trabajo en el País Vasco, a menos que esté debidamente justificada por razones de eficiencia en el desarrollo del negocio de Euskaltel, así como cualquier resolución en que se someta a la junta un cambio de la efectiva gestión de la compañía en el País Vasco o se pretenda alterar el uso de la marca Euskaltel.
Euskaltel ha explicado ese poder de veto a favor de Kutxabank en el folleto de la oferta pública de venta por el que saca a Bolsa hasta cerca del 70% de su capital. En el folleto la compañía también explica que la salida a Bolsa detona el pago de dos generosos planes de incentivos a los directivos de la compañía.
Pagos millonarios
El principal plan de incentivos fue otorgado en julio de 2013 y octubre de 2014 y supuso por su parte una inversión de 3,4 millones que se ha multiplicado por 12. Se otorgó a los directivos el equivalente a cerca de 4,5 millones de acciones, cuyo valor se situará entre 39 y 49,6 millones de euros al precio de salida a Bolsa, según la banda prevista en el folleto de la salida a Bolsa.
Al presidente de Euskaltel, Alberto García Erauzkin, le corresponden entre 7,2 y 9,2 millones antes de impuestos (8,2 millones si el precio se situase en el punto medio de la banda prevista). Otros nueve altos directivos se repartirán en torno a 30,3 millones y un tercer grupo de 14 mandos recibirá en torno a 5,8 millones.
Junto a este plan, Erauzkin y el vicepresidente, Richard Alden, firmaron sendos acuerdos de inversión que funcionan de forma similar, que supondrán otras retribuciones de unos 2,5 millones para ambos al precio medio de la banda prevista en la OPV, con un millón para Erauzkin y 1,5 millones para Alden.
Así pues, los premios para directivos ligados a la salida a Bolsa pueden llegar a superar los 52 millones de euros al precio más alto de la banda prevista (unos 47 millones al precio medio).
Los directivos han recibido préstamos de 2,8 millones de euros para afrontar la inversión cuyo valor ahora se multiplica. Como los cerca de 50 millones que obtendrán son brutos, aproximadamente la mitad se la quedará hacienda. Con el resto, afrontarán la devolución de los préstamos y también han pactado comprar acciones de la compañía. Dedicarán a ello la mitad de la cantidad neta en metálico que reciban. Con ello se harán con aproximadamente un 1% del capital.
La compañía señala en el folleto que, una vez que cotice en Bolsa, prevé poner en marcha nuevos planes de incentivos para sus directivos.
Dos mensualidades extra para empleados
En la salida a Bolsa, la compañía contempla también un guiño al resto de la plantilla. La empresa dará una paga extra en acciones gratis equivalentes a dos meses de salario a cada empleado. Eso supondrá que la propia empresa compre en torno aa un 0,3% del capital para repartir entre su plantilla, lo que supondrá un gasto de 3,3 a 4 millones de euros, según sus propios cálculos.
Tan solo la mitad del gasto que suponen estos incentivos está ya provisionado por la compañía, de modo que el gasto castigará con dureza la cuenta de resultados de la empresa este año. Ya lo ha hecho en el primer trimestre, en que el beneficio ha caído un 85%, aunque solo se habían contabilizado 12,5 millones degasto. La empresa calcula que aún tendrá que registrar otros 26,5 millones.
Valoración de 1.100 a 1.400 millones La compañía vasca de telecomunicaciones sale al mercado con un precio orientativo de 8,70 a 11,05 euros por acción, lo que implica valorar el 100% de las acciones de la compañía entre 1.100,9 y 1.398,2 millones de euros (de 8, a 11,05 euros por acción). La compañía tendrá una deuda de unos 470 millones de euros tras pagar un dividendo extraordinario de unos 200 millones a sus actuales accionistas justo antes de empezar a cotizar. La empresa empezará a cotizar el 1 de julio
Kutxabank, que en la actualidad controla el 49,9% del capital, reducirá su participación al 30,1%, pero se mantendrá como accionista de referencia. International Cable, controlada por el grupo de inversión Trilantic, venderá íntegro su 48,1%, mientras que Iberdrola se desprenderá también de su 2%.